企业上市的这些法律问题，你一定要注意！

企业上市是一件既复杂又重要的事情！

要注意哪些法律、税务问题？

容易掉进哪些“坑”里？

1、发行人股权权属清晰

不管是投资人、审计师，还是券商、律师，他们都会经常强调股权问题的重要性，因为股权永远是企业上市发行审核最重要的问题，而且特别容易出错。

如果你的公司历史上有股权代持，那么从代持环节到还原环节是否合理、完整、真实？

股权的代持和还原是追根溯源的，从公司成立第一天起开始计算，不管你是成立十年还是二十年的公司。

其次，公司从创立到上市的时间周期非常长，有股权转让、老股东退出，有A、B、C轮投资人投资......各种各样的股权调整，每一次调整是不是合法合规、真实有效？

很多创业者最早连公司的发展还没想明白，就找到三五个朋友开始创业，所以早期的股权可能没有分那么清楚，有些人不方便出面，就搞代持了。

而随着公司的发展，当每一轮融资阶段不一样的时候，就有了新的股权分配，跟原始股权的差别就很大。

但上市时就没有那么简单了，外界看股权代持的问题，一定会用常规的逻辑判断股权是否合理。

比如两个人成立一家公司，A占90%，B占10%。上市过程中B是实际控制人，A是代持的，三年之后把股权代持还原了，那B是不是实际控制人？除了双方之间的协议，是不是有其他的支撑？

因为实际控制人是他真的能控制公司的经营和决策，B在公司是什么职位，重不重要，历次融资中，有没有投资机构把他当成实际控制人对待，这些都是问题，不是双方签一个代持协议就能解决的。   
2、发行人业务合规

大家所在的行业虽然不一样，但业务模式可能比较类似，有To B、To C的。

To C的业务，通过审计你IT系统订单的情况，反向核查你To C业务的真实性。

IT审计过程中，要求你建立内控制度，很多公司没有内控，所以要把内控制度建立起来。

我们在做To C业务时发现一个问题——企业不重视数据合规和个人信息保护。

To C业务的单子很散，这时通过了IT审计、内控，只是解决了订单和财务数据的真实性问题，还会问到个人信息保护方面，采集的个人信息是怎么保管的，会不会非法使用和对外授权。

还有数据合规和网络信息安全、数据保存过程中是不是有过度索取，过一段时间大家就会看到网信办、工信部会发一批要整改的APP名单，有一些原因是内容涉黄等的，但很多是数据保护和数据保存方面内部没有制度，会有问题。

在A股，纯粹以To C为主业的上市项目太少了，这部分我们做美国上市、香港上市有很常见的要求，投行进场工作第一天要把这些都问一遍，内控制度建完之后才能上市申报，要求很严格。

To B的业务要注意业务合规问题，如做一个SaaS软件服务，卖一个硬件产品，你下游的客户承接业务有没有涉及招投标程序，医疗有没有招投标手续，给政府平台做项目的也涉及招投标手续，还有市场拓展及营销费用的合规性问题。

3、发行人核心知识产权/发行人税务合规
关于知识产权的问题，在这方面掉过“坑”里的企业要好好看一下。

首先，核心知识产权的来源是否涉及职务成果，是否存在权属纠纷。

举个例子，芯片企业容易理解，是否涉及前一家雇主单位的技术成果，把它拿到了这家公司。

同行挖高管的现象很常见，是否存在权属纠纷，有没有现在就有争议的？

此外还有核心知识产权的保护措施。

但凡公司从竞争对手那里挖过人，走过技术方面捷径的，在上市时竞争对手就可能给你带来麻烦。

企业在上市的过程中，专利等知识产权的核心资产的来源，会不会被竞争对手或第三方以诉讼的方式拖你进度，这都值得注意。你的公司不上市往往相安无事，一旦上市就会有一堆人“跳出来”。

如果你的企业是高新技术企业，那么就要看你的资质是不是符合标准，以及在报告期内是否依法纳税，有没有被税务处罚。